2021 年 3 月 1 日，為規范國有企業經營管理活動，國務院國資委、財政部聯合發布了《國有企業公司章程制定管理辦法》（以下簡稱“辦法”），本次辦法頒布規范了國有獨資企業、國有控股企業內部組織機構，從現代化企業治理結構出發，提高管理質效，對國有企業以及國有控股的基金管理公司、國有獨資的母基金、子基金等具有重要的規范作用。

一、《國有企業公司章程制定管理辦法》內容

（一）主體

     本辦法規范的主體包括“國家出資并由履行出資人職責的機構監管的國有獨資公司、國有全資公司和國有控股公 司”。

1. “國有獨資公司”是指根據《公司法》規定的國家單 獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。

2. “國有全資公司”是指根據《企業國有資產交易監督 管理辦法》規定的政府部門、機構、事業單位出資設立的國 有獨資企業（公司），以及上述單位、企業直接或間接合計 持股為 100%的國有全資企業。

3. “國有控股公司”是指根據《企業國有資產交易監督管理辦法》規定的政府部門、機構、事業單位出資設立的國 有獨資企業（公司）對外出資，擁有股權比例超過 50%的各級子企業，或者直接或間接持股比例未超過 50%，但為第一大股東，并且通過股東協議、公司章程、董事會決議或者其他協議安排能夠對其實際支配的企業。

（二）重點內容

（1） 設立黨的組織，“雙向進入、交叉任職”

1. 本次辦法明確將公司黨組織條款列入到章程中， 寫明黨委（黨組）或黨支部（黨總支）的職責權限、機構設 置、運行機制等重要事項。

2. 明確黨組織研究討論是董事會、經理層決策重大 問題的前置程序。

3. 同時又規定，未經黨組織討論研究通過的董事會 決策，屬于程序違法。

（2） 新增總法律顧問

      辦法明確了總法律顧問屬于公司高級管理人員，由公司董事會聘任，對于國有獨資公司的章程草案，必須由總法律顧問出具法律意見書，未設立總法律顧問的，由律師事務所出具法律意見書或公司法務部門出具審查意見書。

（三）制定程序

      本辦法將公司章程的制定程序按照主體不同分為兩類， 國有獨資和國有全資、控股公司。而對于國有基金行業來說，本辦法對國有獨資/控股/相對控股的基金管理公司、以及國 有獨資/控股/相對控股設立的公司制基金的章程制定需要 符合本辦法的規定。舉例來說，國有母基金下設的子基金可能是國有全資、控股公司，國有母基金的管理人可能是國有獨資公司，以上幾類均需要制定符合本辦法的公司章程。

（四）特殊規定

1. 辦法對出資人機構放開了對章程制定的必要權限，出資人可以結合實際情況，出臺配套制度加強管理。由此可以 看出，出資人可以在本辦法的基礎上進行細化規定，但是不得與本辦法相違背或者制定出超越本辦法主體的規定。

2. 國有控股上市公司、金融、文化等國有企業除應按照 本辦法執行外，還應符合證券監管的有關規定。

五、影響

    結合銀川市審計局于 2020 年 2 月 28 日發布的《銀川市內部審計工作規定》（以下簡稱“審計工作規定”）有關要求，本次辦法的出臺對銀川市國有企業在加強內部審計實操方面影響較大。

（一）在黨組織之下開展審計活動

      銀川市屬國有企業除應建立獨立的審計部門或者配備 內部審計人員以外，還應當在單位內部的黨組織、董事會（或者主要負責人）直接領導下開展內部審計工作，向其負責并報告工作。本次辦法的出臺相應在企業組織結構方面確定了